华容守军降雍；杨安玄围困竟陵城；雍军对夷道城发动攻击；扬口水师初战告负，面对雪片般飞来的坏消息，刘裕感到焦头烂额。
乐乡军寨要夺回，夷道城要增援，竟陵城要增援，水师需加强，刘裕下旨命徐羡之在九月之前至少往江陵增派战舰六百艘、兵马两万人。
江陵久攻不下，夷道一时难下，杨安玄决定把突破口放在了竟陵城。华容城城墙被水浸泡坍塌多处，已无戍守的必要，杨安玄将秦节的三千降兵编入队伍，于九月初二到达竟陵城南，与城西的王镇恶大军会合。
王镇恶所部兵马仅万人，原本只是起牵制作用，不让竟陵宋军支援江陵城。此时钱磊已在江上与宋军水师激战多次，龙骨战舰的犀利让宋舰吃尽苦头，不过宋军的拍杆也击毁了十余艘雍军战舰。
宋军扬口水师统领萧承之见水战不是雍军对手，下令船舰退守水寨之中，借助河岸所筑的戍堡、夯台上的投石车、万钧神弩克敌。钱磊数次发动攻击都被击退，得知主公将至，索性在扬口水寨上游二十里处立下水寨。
杨安玄到达竟陵，与王镇恶、钱磊等人商议夺取竟陵城。王镇恶与到彦之数次交手，多次用计均被到彦之识破，这样的沙场宿将很难用巧计胜之。
因而王镇恶认为要取竟陵只能强攻，竟陵城中有一万多宋军，粮草充足，仅靠不足两万兵马难以取胜。要破江陵城，竟陵势在必取，杨安玄下令从雍、司、兖、梁、北雍、秦等州征召四万兵马前来竟陵参战。
竟陵乌云压城，夷道却是烽火连天。九月十四日，张锋开始对夷道城发动攻势。
在密集的投石掩护下，雍军用两天时间将夷道城外的护城壕沟填平，井阑、云梯、冲城车开始向着城墙方向推进，飞石、箭矢密集交织，不时在空中相撞。
虽然雍军攻势凌厉，沈林子并不慌乱。兵法云「五而攻之」，城外的雍军虽然倍于守军，但要想破夷道城势比登天。
奉命镇守夷道城，沈林子将夷道城重新加固了一番，原本固若金汤的城池越发坚不可摧。雍军大举进攻，沈林子准备在夷道城尽量多地歼灭雍军，为江陵城减轻负担。
张锋攻城第四日，刘康祖率三千宋军杀出，打了雍军一个措手不及，攻城器械被宋军破坏，伤亡了三百多将士。
是夜，刘康祖趁热打铁，率军袭营。张锋有所防备，两军在夜间厮杀一场，刘康祖返还夷道城。
接连数日，刘康祖频频出动，雍军攻城器械损毁严重，攻城锐气受挫，张锋不得不退守鸡头山外，命人砍伐木材重新打造攻城器械。
趁着雍军退守之机，沈林子派刘康祖率六千兵马携带攻城器械前往乐乡，试图重新夺回乐乡军寨。朱超石亲自率军出寨迎敌，周翔悍勇异常，胸、腿受伤力战不退，雍军受其鼓舞，击退刘康祖大军，焚毁攻城器械。
九月二十九日，襄阳兵马八千到达竟陵城外；十月七日，洛阳兵马一万到达竟陵；十月十二日，兖州六千兵马到来；十月十八日，梁州五千将士来到；秦州、北雍州征召部落勇士及(西)秦国、夏国降兵一万六千余人于十月二十四日赶赴竟陵参战。
竟陵城外，雍军聚集了六万三千兵马，加上水师六百战舰一万余人，便是灭姚秦杨安玄也未曾动用这么多将士。
杨安玄取华容至竟陵，刘裕便收到到彦之送来的告急文书，紧接着，到彦之不断派人告急，称雍军援军不断到来。
刘裕心头涌现无力感，雍军援兵源源不断，看样子杨安玄准备全力夺取竟陵，自己已将建康送来的两万援军全部派往竟陵，恐怕仍难挡雍军泰山压顶之势。
一旦竟陵被杨安玄所夺，杨安玄定然率军西进围攻江陵城，江陵城又能坚守多久
？拿着战报，刘裕深感心力交瘁，起身想到舆图前观看，不料眼前金星乱转，身形朝后倒去。
等刘裕醒来已是夜间，榻前人影憧憧，低语窃窃。刘裕沙哑着声音问道：「什么时辰了？」
「陛下醒了」，榻前传出一片惊喜的呼声，谢晦的脸出现在刘裕眼前。
「陛下，已是亥时了」，谢晦一脸关切地道：「吕医官方才替陛下诊过脉了，说陛下是急火攻心，静养一阵便无事了。」
刘裕感觉心「怦怦」跳得厉害，胸口有如火烧，无力地闭上眼，口中道：「朕无事，宣明、季友、道冲留下，其他人散去吧。」
屋中众人离去，仅留下谢晦、傅亮和刘粹三人，刘裕问道：「朕的身子骨到底如何了？」
谢晦道：「陛下放心，确是急火攻心，稍加调养便可无障。吕医官就在屋外，陛下不妨召他进来询问。」
听吕医官详细陈述过病情，刘裕暗松了一口气，看来真的并无大碍，却听吕医官期期艾艾又道：「陛下身体强健，但已有年岁，小恙亦不容忽视，微臣以为最好能返京休养。」
侍从端着药进来，刘裕一饮而尽，道：「军情紧急，朕此时怎能离开。」
傅亮劝道：「江山社稷系于陛下一身，还望陛下保重龙体，听从吕医官之言返京休养。江陵战事，自有臣等为主分忧。」
刘裕倚在靠枕之上，凝眉道：「雍军来势汹汹，稍有不慎恐怕江陵难保，朕如何能放心回京。」
刘粹道：「江陵不容有失，臣以为不如弃益宁而守江陵，保荆、湘安稳。」
刘裕低沉着声音道：「道冲是让朕召回道济吗？」
刘粹恳声道：「宁益之地道远土嵴、交通不便，蛮夷众多，风俗与中原不同，民风彪悍，朱、鲁、雷、兴、仇等大姓多结寨自守，不服官府律法。陛下何不下旨加封宁益大姓，命这些人率部曲抵抗雍军，而将檀将军所部召还。」
刘裕微闭双眼思忖，檀道济所部有兵马两万余人，半数是北府精锐，另外一半是征召的僚兵，皆是悍勇善战之士，若将檀道济召回，命其顺江收复鱼复、秭归、夷陵等城，杨安玄必分兵相救，江陵之围或可迎刃而解。即便将来雍军夺取宁益之地，有檀道济两万多兵马扼守夷陵一线，亦是守稳，刘备当年就在夷陵兵败丧送了蜀汉希望。
思之再三，刘裕道：「传旨，命李强为宁益刺史，招抚宁益大姓共同抗雍，六品以下官职可自行定夺，事后奏报吏部授命即可。」
傅亮谏道：「李强是雍军叛将，需防其拥兵自重，望陛下三思。」
刘裕缓声道：「李强弃雍降宋，已无回头之路。此人功利心重，朕委与重任当可让其效命。即便他有心自立，也会竭尽全力与雍军对抗。事急从权，顾不上许多，但愿他能挡住雍军进攻为朕延缓时日。」
「命檀道济率军顺江而下」，刘裕想了想道：「兵贵神速，沿途不必在意鱼复、秭归等城，直取夷陵城。」
檀道济接到刘裕的旨意后，命人告知宁州刺史李强。李强自宁州治所滇池率军八千前往南广城，与檀道济全力破杜骥所率雍军。杜骥不敌，退守僰道，派人禀报正在攻的卑水的阴绩前来支持。檀道济率三百余艘战舰从羊官水入江，一路顺江直下，突然出现在夷陵城外。
张锋率军渡江攻打夷道城，从夷陵、枝江抽调走数千兵马，夷陵城中仅有三千守军。
檀道济攻城，高进之、薛彤分率五千兵马攻打南、东城门，檀道济绕至西门。四日后，镇将秦骅弃城逃往枝江。
檀道济命高进之率七千兵马前往枝江，亲率一万三千水师在夷道城登陆，张锋得知宋军大军到来，退守佷山城。
乐乡水寨，朱
超石得知夷陵城丢失的消息，知乐乡军寨难守，先行率军过河，退守枝江城中。
竟陵城外，杨安玄得知刘裕命檀道济回师夺回夷陵城，笑道：「刘裕是弃车保帅，打算放弃宁益守稳荆州。」
王镇恶道：「既然刘裕放弃宁益，天与不取反受其咎。」
杨安玄抚着胡须道：「宁益之地道路不畅，阴绩所部的兵马要占领宁益不易，梁州兵马只能勉强维护本州不乱，看来只有让蒯恩率军南下了。」
索邈占领姑臧后，凉军退回张掖城，慕容阿豺率军攻打敦煌之地，沮渠蒙逊率军回援敦煌，无力东向。薄骨律镇被岑明虎所夺，秦州已成内地，蒯恩麾下的三万多兵马便没有了用武之地。
杨安玄决定派八千兵马前往姑臧，助索邈守稳北凉之地，待时机成熟后再收复张掖、酒泉等地。命蒯恩率一万兵马南下，与阴绩合力夺取宁益之地。
蒯恩除了勇力过人外，杨安玄最看重其忠心诚谨，在诸将之中无人能及。丹水河一战，蒯恩损了左眼，杨安玄对其越发怜惜，此次派次子杨翼前往西北，杨翼来信告知新宁侯对他诸多照看。
杨安玄知蒯恩有嫡女蒯丽年十二岁，温文娴雅，容貌秀丽，于是写信给蒯恩结为亲家。蒯恩对杨翼颇有好感，收到杨安玄的信后欣然应允，倒是杨翼见到老丈人多了几分不自在。
十一月六日，战鼓盖过寒风，投石划破长空，雍军开始攻打竟陵城。