宁毅，周卫国，姚子青被敌人的战舰炮火覆盖，只能低身窝在防御工事里。
日军战舰炮火覆盖宁毅他们，虚是为了掩护他们部队撤退，实则是拖延时间等待大部队前来支援。
“轰轰轰～”
阵地上因为炮弹爆炸溅起的泥土和石子，有的泥土覆盖在战士的军帽及身体上，有的打在战士们脸上咯咯作疼。
甚至，有的战士被冲击力的锋利石子割到脸颊流出了鲜血。
轰炸持续了五分钟后，日军舰队停止了炮击。
撤退的日军部队纷纷上了舰队，等到所有撤退的日军都上了舰队后。
日军舰队往后退了五海里，保持在宁毅他们炮弹打不到的距离停留。
“呸呸～”
宝山城第一道防线战壕内，宁毅边吐嘴里的泥土边在心里埋怨道：“他喵的，要是我能兑换军事卫星，直接告诉在德国的曼陀罗女子部队，直接派战舰巡洋舰，重巡舰前来围攻日军联合舰队，直接给他打得老妈认不出来。”
没办法，日军事先切断并破坏了所有联系通讯设施，使得他们无法与外界取得联系。
而远在德国曼陀罗“死亡连队”的神秘女子部队，在宁毅指引下以及给他们先进武器装备涵盖海陆空的设计图纸后，经过一段时间努力及攻克难关，有的武器和战舰已经被系统奖励他的两个兵工厂龙头·德国莱茵金属武器生产厂·德国克虏伯军事武器工厂给研发出来了几百个。
姚子青站起身来，甩了甩头上的泥土对着宁毅及周卫国说道：“这次日军恐怕要调集其他区域的联合舰队来集中火力攻破我们了。”
周卫国闻言面露难色猜测道：“果真如此的话，那到时候我们可将承受百倍的攻击啊，我怕到时候咱们挡不住了。”
宁毅听了周卫国和姚子青的话，结合起来，思考几秒后说道：“这次日军恐怕会海陆空协同作战，一举击破咱们的防线，咱们先统计一下人数及武器弹药吧。”
宁毅说完，转头对刘汉中说道：“汉中，你去统计一下六三三团能作战的弟兄及武器弹药，还有顺便把重伤员给我转移到后方去。”
“是”
“王卫，你也去统计一下五二二团能作战的弟兄及弹药，也把重伤员转移下去。”
周卫国对自己的副官王卫命令道。
“是”
就在宁毅安排刘汉中的时候，姚子青已经清点完他第18军98师292旅583团第三营能作战的弟兄及弹药。
姚子青来到宁毅面前，敬了个军礼，汇报道：“报告，第18军98师292旅583团第三营能作战人员16人，牺牲8人，子弹35发，手榴弹10颗。”
姚子青汇报完后，郑重的看了一眼宁毅继续说道：“宁团长，周团长，我请求你们，让我们三营10余弟兄加入你们队伍吧，我当个兵就行，只要能打鬼子，呆在那里都可以。”
“姚营长，这不妥吧？”
“是啊，你一个营长怎么能当小兵啊，你这是对第18军98师292旅583团第三营极为不负责任，你是营长万万不可无啊。”
周卫国接着宁毅的话苦口婆心说道。
姚子青闻言，热泪湿润眼眶看着和自己浴血奋战仅剩10余名的3营弟兄说道：“弟兄们，咱们营500多名弟兄，经过多次击退敌军，斩杀敌军600余人，甚是感到欣慰与自豪，可是这佳绩是用400多名弟兄牺牲生命拼搏而来，我愿以一名普通士兵与余下10余弟兄奋战到底。”
3营仅剩的10余名弟兄们吼道：
“与阵地共存亡！”
“人在阵地在！”
宁毅和周卫国看着眼前的一幕，心里很佩服也很敬佩3营的弟兄们。
随后，宁毅答应了姚子青的请求。
将姚子青及3营10余名弟兄留在六三三团一营。
这时，何晨光和灵狐者八人小队赶了过来。
“报告团长，六三三团能作战的弟兄为588人，重伤员为145人，子弹500发，手榴弹3箱。”
刘汉中汇报道。
王卫看到刘汉中汇报完后，也接着对周卫国汇报道：“报告团长，五二二团能作战的弟兄为652人，重伤员为182人，子弹653发，手榴弹5箱。”
宁毅和周卫国点了点头，示意收到。
灵狐者小队长黑狐看了一眼何晨光，眼神示意他说一下他们撤退的时候，看到很多日军舰队汇集宝山城海岸边，其中有一辆是满载飞机的航母，还有日军战车则是开来开去。
“团长，我和灵狐者八人小队撤退的时候，看见海平面上驶来很多日军战舰，还有航母和飞机。”
何晨光向宁毅汇报敌情道。
宁毅闻言，点了点头，命令刘汉中道：“汉中，我命令你，把六三三团和五二二团的重伤员护送到后方去。”
“是”
片刻后，敌人对宝山志在必夺，援军已经集中军舰30艘，分列吴淞口，以排炮猛烈轰击宝山城，并以飞机及战车掩护步兵向守军阵地冲锋。
炮弹呼啸着飞向宝山城，成片的建筑物在隆隆的爆炸声中轰然倒地，并燃起大火。
飞机大炮狂轰滥炸持续了一整天，直炸得天昏地暗，六三三团及五二二团的大部分工事被摧毁，官兵牺牲200多人。
战况激烈，日军又集结兵舰多艘、飞机10余架、坦克数辆，猛攻宝山城。
宁毅周卫国姚子青率军在敌陆、海、空三方夹击下，凭城抵抗，死伤惨烈。
宁毅率部一次次击退日军的猛烈进攻，杀敌三百余人。
在最艰难的时刻，宁毅深入各战壕做思想工作，勉励全营官兵
“团结战斗，坚持守地，爱我中华，杀敌立功”。
入夜，宁毅指挥大伙埋葬了死难官兵的遗体，他们脱下军帽，含着热泪同昔日朝夕相处的战友们作最后的告别。
这时，宝山已陷入重围，守城军民在宁毅周卫国指挥下顽强抵抗。
晚，宁毅让姚子青致电旅部：“抱誓与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底，永不屈服。”