开封城城破之后，闯军不少将领都觉得白白辛苦一场，财帛女子毫无所得，不免向李自成抱怨。李自成召集众将，说道：“我等攻取江山，就和攻打城池一个道理。若不付出伤亡，哪有破城后的痛快。打开封就是打大明这座城池的城门。城门一破，就可长驱直入了。”众将拜伏。
孙传庭和周王逃回京师后，朝野大震。李自成攻破开封，意味着北直隶到河南的道路已经畅通，京师已经是**裸的暴露在流贼的兵锋之下。朝中大臣震恐之下，不思退敌之策，反而纷纷攻讦孙传庭丧师祸国之罪。崇祯惊怒之下，不及慎思，将孙传庭再度投入天牢。
这时朝议汹汹，商议退兵之策。嘉定伯周奎等建议召长平公主率师勤王，崇祯意动，但却怕远水难解近渴。锦衣卫指挥田弘遇建议召吴三桂率关宁军入卫，但崇祯担心满清趁虚而入，犹豫未决。
数日后，李自成连破濮阳、邯郸各府，前锋已入北直隶。朝中大臣吵嚷多日，也未拿出办法。有京营总兵周遇吉上书请战，崇祯大喜，加封荡寇将军，亲自率百官在正阳门送行，敬酒推毂，以壮行色。周遇吉感念天子厚恩，发誓必荡平闯贼，誓死报国。
周遇吉率军才到保定，听闻闯军分兵三路，李岩所部左路军已经攻陷太原，大同总兵姜瓖及宣府总兵王承允投降；刘宗敏所部右路军已破济南，山东沦陷；李自成自统中军，以袁承志所部金蛇营为先锋，直逼保定而来。周遇吉见闯军势大，不敢野战，扼守保定，修葺城防，等待敌军来攻。
过了数日，只见漫山遍野，尽是闯军旗帜，如洪水般向保定涌来。周遇吉所部都是他多年苦练的精兵，倒也并不畏惧。闯军试探性地攻了次城，被周遇吉所部一轮炮石劲弩射了回去。
次日一早，却见城下来了一个明军将领装束之人，不带武器，到城下叫道：“敢请禀上周总兵，故人唐通求见。”城上兵士不敢自专，派人去向周遇吉禀报。
片刻之后，城上放下一个吊篮，将唐通接上城。两个兵士一左一右，检查了唐通身上并未私藏兵器，将他引入了总兵府。
唐通进府之后，见周遇吉背向大门，面壁而立。他上前行礼道：“周兄别来无恙？小弟唐通拜见。”周遇吉转过身来，并不答话。
唐通又道：“周兄难道忘了昔日与小弟一起在京营的同僚情谊？”
原来唐通与周遇吉都曾在京营担任军职，那时两人年纪职位相当，平日常在一起，私谊甚笃。后来唐通迁任外地，辗转担任河南卫指挥使，后来降了李自成。此番李自成见保定难攻，他就请命来说降周遇吉，以为进身之阶。
周遇吉手按腰刀，厉声道：“汝既记得京营旧事，当知自己身为朝廷命官，为何从贼，令家族蒙羞？”
唐通说道：“周兄岂不闻识时务者为俊杰？如今闯王雄踞中原，拥兵百万，手下谋臣如云，猛将入雨，实在是真命之主。周兄何必为明廷殉死？”
周遇吉斥道：“我守朝廷厚恩，怎能随你叛逆？你为朝廷命官，不思杀敌报国，反为闯贼做说客，尚知忠义廉耻否？”言罢，喊道：“来人，将此叛将拿下，如敢反抗，格杀勿论。”
唐通见周遇吉翻脸不认人，待要反抗，可惜手无寸铁，被兵士们乱刀斫下，没几时重创倒地。他自知无幸，在血泊中翻滚怒骂道：“周遇吉，来日闯王破城，看你全家老小一起来与唐某作伴！”
周遇吉上前两步，冷冷地看着他道：“周某为国捐躯，死得其所。汝这不忠不义的叛贼，也敢与某相提并论？”拔出腰刀斫下，唐通的头颅骨碌碌滚下。
周遇吉下令道：“将这叛贼的头颅挂到城墙上示众，尸体拿去喂狗！”卫士们躬身答是，将唐通尸体拖出。
李自成在外面看到唐通首级，不由大怒，骂道：“这厮辱我太甚！”即命大军攻城。只见闯军军士如潮水般涌来，仿佛要将保定城淹没一般。
闯军冲至城下，顿时分作几队，有的负责挖掘城墙，有的负责射箭压制，配合倒是严密。城上明军报以颜色，一边用火铳弓弩和城下对射，一边用檑木炮石向城下砸去。两军战作一团。
闯军人数极众，冒死前冲，还是有不少人冲到了城下。这些人掏出铁锨斧头，就开始在墙上打孔钻洞。城上明军被闯军箭手压制，抬不起头来。城下闯军挖好洞**，就有后续部队接上，向洞中填充火药，准备爆破城墙。明军将领见了都很焦急，却也无法可想。
半晌之后，闯军埋好火药，点燃引信，向后撤出二三十步，就等城破时一起杀入。城墙上明军也都退后，准备城破后厮杀巷战。过了数息，只听一声巨响，如山崩地裂，城墙上烟雾弥漫，不能视物。众人耳朵都是震得嗡嗡作响，只是似乎听到城外闯军大声叫嚷，却也听不清楚。
明军都道此番休矣，握紧手中兵器，准备死战。等了片刻，烟雾渐散，却见城墙依然完好。众人奔上城头一看，却见附近闯军兵士死伤遍地，都在向后退却。
原来保定乃是京畿雄城，城墙极是坚固，芯部乃是砖石，外层系用土夯。闯军只在外层挖了些空洞，填下火药点燃，爆炸时未能伤及城墙根本，反倒是外层的土石碎砖四射，杀伤了不少闯军。闯军经此大挫，士气大沮，纷纷向后退却。
李自成见强攻失利，便派人到城下高叫道：“城中明军百姓听着。闯王有令，若是此刻投降，官员各有封赏，百姓性命财产皆可保全。若是负隅顽抗，城破之日，必定鸡犬不留！”那使者方才叫了几声，却被一支劲弩从咽喉射入，倒地而亡。
李自成大怒，欲要强攻。这时旁边有大将李过献策，驱赶周边百姓冲城，败坏城中士气。李自成大喜，就吩咐他安排此事。
周遇吉见闯军撤下，知他必有诡计，吩咐兵士轮流巡守，不可掉以轻心。
次日一早，只见闯军驱赶了数万百姓，前来挖掘城墙。这些百姓都是当地居民，与城中百姓大多沾亲带故。一时城内外哭声动天，周遇吉无奈，却不忍心下令放箭，只好眼睁睁地看着闯军驱赶难民挖城。保定虽然城池牢固，但也经不起如此消耗，周遇吉冥思苦想，却是想出了一个对策。
周遇吉搜集城中强弩火铳，安排兵士埋伏在城门两侧，自领大军开城出战。城外闯军未料明军竟敢出击，仓促接战，被周遇吉杀得大败。周遇吉往来驰突，驱散百姓身后的闯军，接引百姓入城。
李自成见状大喜，督率袁承志、李过等将，向周遇吉杀去。周遇吉与闯军前锋战不数合，佯败入城。闯军前队蹑在明军身后，追入关中。
这时只听得一声号炮，两侧无数火枪弩箭射来，闯军前锋纷纷坠马。闯军大将李过冲在最前，身中数枪，倒地而亡。明军两侧伏兵杀出，周遇吉回师掩击，大杀一阵。闯军情知中计，不免忙乱，前推后搡，进退两难，片刻之间已是伤亡了数千人。
袁承志在后军看到闯军遇伏，不退反进，率领手下金蛇营冲上。他部下金蛇营是由袁崇焕关宁余部组成，战力非比寻常，与明军在城门处绞杀，渐渐占据优势，开始控制住城门。
周遇吉见势不妙，亲自带领亲兵家丁，迎战金蛇营。一把大刀被他挥舞得呼呼生风，左劈右砍，一路勇不可挡。明军随在他身后杀上，一时士气都是一振。
袁承志见到周遇吉冲击闯军军阵，拔出金蛇剑，拍马迎敌。周遇吉见袁承志向自己直冲而来，举刀当头劈下。袁承志挥剑一挡，大刀的刀头应手而落，随即挥剑向周遇吉斩去。
周遇吉仓促之下，只得跳下战马躲避，同时将手中断刀向袁承志掷去。袁承志挥剑格开断刀，左手一扬，几枚金蛇锥飞出，周遇吉不及闪避，倒地身亡。
周遇吉一死，明军顿时大乱。袁承志率军左右冲杀，除了周遇吉的亲兵感念将军厚恩，舍死相报，其他各军都开始溃散。随着闯军控制城门，源源不断的涌入城池，明军败势已是不可逆转。
李自成见保定城破，策马长驱进城，笑着对袁承志道：“袁兄弟果然神勇，此番破城，全赖兄弟之力。”袁承志微笑逊谢。袁承志见明军向城外溃散，自引金蛇营前去追杀，李自成带了部下亲兵，往总督府行去。
沿途行去，只见道路上尽是明军丢弃的兵器盔甲。行到府门，只见大门紧锁，周围空荡荡毫无人影。李自成下令撞门，部下奉令而去，空出了身边的一片空地。
士兵们方才上去撞了两下门，却见院墙上忽地站起一队妇女，乱箭向李自成射去。李自成猝然遇袭，挥鞭格飞数箭，忽地一声痛呼，坠下马来。亲卫们纷纷涌上，各举木盾，挡住了箭枝。
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